军第三师第一团与第三团，在榆林南部纪家峁、上沙河一带汇合，稍作休整后，余大成随即下令包围榆林。此时第三师兵力有六千五百多人，而榆林城内井岳秀的第八十六师也在六千人左右，解放军真要发力猛攻，不到半天应该就能攻下，但余大成并未立刻攻城，与在横山一样，只占据周边要地，控制出入通道，团团围住了榆林。

　　一个小时后，解放军飞行支队飞抵榆林上空，只是并未进行轰炸，而是在守军惊恐注视下盘旋一阵，向城内投放了大量解放军的宣传单。这些宣传单上，有关于解放军背景、宗旨及待遇的描述，还将吴安平制定的各项施政举措也详列在内，同时要求井岳秀及其第八十六师立即投降，接受改编。

　　榆林军民捡到这些宣传单，都为上面的内容吸引，相互之间议论纷纭。各部守军受此影响，反抗意志消沉，不少陕军士兵暗自嘀咕：“若真和宣传单上说得一样，那投降解放军接受改编，未尝不是一件美事。”

　　井岳秀也见到了这些宣传单，这才知道城外的敌人是解放军。而在看到解放军战机现身榆林上空时，他已经立刻明白，这支军队绝不是自己所能抵挡，榆林失守已不可避免。但井岳秀却不愿接受解放军的条件，他决定率部突围，进入内蒙伊盟七旗，然后赴绥远与西北军汇合，再图反攻大计。

　　于是，在榆林城北爆发了一连串战斗，井岳秀的六十八师别说突围，连解放军三两下攻击都抵挡不住，就纷纷又退回到了城内。这时，井岳秀才算真正知道，解放军不光有空中战机，地面居然还有坦克部队，不仅如此，轻重机枪及火炮的火力密度也远超想象。他已经明白，无论愿不愿意，自己已只剩下接受改编与抵抗至死两条路可选了。

　　这时，在西安的杨虎城已从吴安平口中得知榆林正遭解放军围困，他知道凭井岳秀万万不是敌手，遂给这位结义兄弟发去一封电报，劝其顺应形势，接受解放军的条件。在这封电报中，杨虎城同时提到，现在除极少数区县外，解放军已控制陕西全省，刘镇华的镇嵩军、吴新田的陕南军、党玉琨的凤翔军，都已经被解放军攻灭。

　　接到杨虎城的电报后，井岳秀未曾考虑多久，便下令榆林及横山守军向城外解放军投降，而他则带榆林政要亲赴余铁鹏师部，邀其进城，表达归顺之意。

　　八月二十八日上午，，解放军第三师进驻榆林、横山，陕北战事结束。

　　西安方面，第五军安柄朝第五师、徐老刀第八师，在解放军进驻西安的第二日，即分别对渭南地区、商洛地区发动了进攻。不过与其说这是进攻，不如说是接管，这些地方除个别有镇嵩军少量驻军外，大都依靠保安团维持地方治安，解放军只

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